金沙集团186cc成色中科星图(688568)：中科星图股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 6月 13日披露于上海证券交易所网站（）的《中科星图股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司对《中科星图股份有限公司章程》进行修订。
《中科星图股份有限公司章程》已于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
为规范公司的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际，公司对《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》已于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，公司对《中科星图股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司董事会议事规则》已于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
为了进一步规范公司监事会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，以确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，公司对《中科星图股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司监事会议事规则》已于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，公司对《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》进行修订（详见附件一）。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的规定，公司对《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》进行修订（详见附件二）。
为了加强公司对外投资管理，提高公司对外投资的收益，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《中科星图股份有限公司对外投资管理制度》进行修订（详见附件三）。
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的规定，公司对《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》进行修订（详见附件四）。
为了规范公司的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》进行修订（详见附件五）。
为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司对《中科星图股份有限公司对外担保管理制度》进行修订（详见附件六）。
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司对《中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订（详见附件七）。
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》进行修订。
《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》已于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
第一条 为了促进中科星图股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要，设独立董事4名，其中至少有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则： （四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时向上交所报送董事会的书面意见。
上交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本规则第五条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
（二）对本规则第二十条、第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本规则第二十条、第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（三）对本规则第二十条、第二十二条所列事项进行审议和行使第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
第二十九条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次；半数以上独立董事提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十一条 独立董事专门会议应当在会议召开前3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体独立董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，临时会议的召开可不受前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
公司证券法务部负责发出独立董事专门会议的会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开日期和地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议通知的日期。
第三十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。
第三十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。
第三十四条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项： （一）会议召开的日期、地点、方式；
独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规金沙集团186cc成色、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第一条 为了保障中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，切实维护公司以及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，第二条并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第六条 津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事津贴于股东大会决议任免通过当日起计算，采取固定津贴形式，按月发放。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，则按照实际工作时间计算该津贴数额。
第七条 公司应为独立董事执行职务提供必要的工作经费。独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第八条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第九条 独立董事在履行职责过程中，受到证券交易所谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东大会审议批准。
第十条 公司独立董事在任职期内，应遵守相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，遵循勤勉诚信的原则，履行有关部门法律、法规规定的义务和职责，不得损害公司利益，不得违反《公司章程》及相关制度，不得无故缺席董事会和其他应出席的有关会议，努力提高公司的经营决策和监管水平，为公司的发展做出贡献。
第一条 为了加强中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高公司对外投资的收益，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《中科星图股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）金沙集团186cc成色。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》《中科星图股份有限公司董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第九条 公司投资相关归口管理部门负责对对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》《中科星图股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
(一) 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
(二) 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。
第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条和第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条。
第十五条 公司上市后，如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第十六条 对于达到本制度第十三条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。
第十七条 公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第十九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
第二十条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： (一) 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 公司发展战略或经营方向发生调整的；
第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或推荐相应的董事、监事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事及经营管理人员的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第二十九条 公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，公司财务管理中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十三条 子公司应每月向公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务管理中心审核后报送证券法务部备查。
对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性金沙集团186cc成色。
第三十七条 子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司证券法务部在信息上的沟通。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券法务部，以便严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报公司董事会审议通过。
第一条 为保证中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
(二) 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
第三条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避，并不得代理其他董事行使表决权。
第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
